公司法重點條文

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公司法  ★★★★★
§13 轉投資 公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人;
如為他公司有限責任股東時,其所有投資總額,除以投資為專業或公司章程另有規定或經依左列各款規定,取得股東同意或股東會決議者外,不得超過本公司實收股本百分之四十:
 
一、無限公司、兩合公司經全體無限責任股東同意。
二、有限公司經全體股東同意。
三、股份有限公司經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席,以出席股東表決權過半數同意之股東會決議。股特決
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項第三款定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。(公開得1/2*2/3)
第一項第三款及第二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。
公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份,不計入第一項投資總額。(盈餘轉增資/公積轉增資,不計入投資總額)
公司負責人違反第一項規定時,應賠償公司因此所受之損害。
§15 貸款 公司之資金,除有左列各款情形外,不得貸與股東或任何他人:
一、公司間或與行號間有業務往來者。( 無金額限制 )
二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。
融資金額不得超過貸與企業淨值的百分之四十。
公司負責人違反前項規定時,應與借用人連帶負返還責任;如公司受有損害者,亦應由其負損害賠償責任。
§16 保證 公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外,不得為任何保證人。
公司負責人違反前項規定時,應自負保證責任,如公司受有損害時,亦應負賠償責任。
§27 代表人 (法人董監事代表人)
政府或法人為股東時,得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。
(法人代表人董監事)
政府或法人為股東時,亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時,得分別當選,但不得同時當選或擔任董事及監察人。
第一項及第二項之代表人,得依其職務關係,隨時改派補足原任期。
對於第一項、第二項代表權所加之限制,不得對抗善意第三人。
§128-1 股東會職權,原則上由董事會行使 政府或法人股東一人所組織之股份有限公司,不受前條第一項之限制。
該公司之股東會職權由董事會行使,不適用本法有關股東會之規定。
前項公司之董事、監察人,由政府或法人股東指派。
§156 股份 I   股份有限公司之資本,應分為股份,每股金額應歸一律,一部分得為特別股;其種類,由章程定之。
II  前項股份總數,得分次發行。
III 公司得依董事會之決議,向證券主管機關申請辦理公開發行程序;申請停止公開發行者,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之同意行之。(公開得2/3*1/2)
(公開發行-董普決;停止公開發行-股特決)
IV出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數 股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。(股特決1/2*2/3)
V 公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由,致無法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時,證券主管機關得停止其公開發行。
VI公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行,應先經該公營事業之主管機關專案核定。
VII股東之出資除現金外,得以對公司所有之貨幣債權,或公司所需之技術抵充之;其抵充之數額需經董事會(董普決)通過,不受第二百七十二條之限制。
VIII公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價,需經董事會三分之二以上董事出席,以出席董事過半數決議行之,不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。(以股作价→董特決)
IX公司設立後,為改善財務結構或回復正常營運,而參與政府專案核定之紓困方案時,得發行新股轉讓於政府,作為接受政府財務上協助之對價;其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制,其相關辦法由中央主管機關定之。
X 前項紓困方案達新臺幣十億元以上者,應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司,向立法院報告其自救計畫。
XI同次發行之股份,其發行條件相同者,價格應歸一律。但公開發行股票之公司,其股票發行價格之決定方法,得由證券主管機關另定之。
§163 股份自由轉讓
原則
公司股份之轉讓,不得以章程禁止或限制之。
非於公司設立登記後,不得轉讓。
發起人之股份非於公司設立登記一年後,不得轉讓。
但公司因合併或分割後,新設公司發起人之股份得轉讓。
§167 股份回籠禁止 公司除依
第一百五十八條 ( 特別股收回 ) 收回後銷毀
第一百六十七條之一 ( 員工庫藏股收回後三年內要轉讓員工
第一百八十六條 ( 反對公司重大政策或財產重大變革之股份收買請求 )
第三百十七條 ( 反對公司合併分割之股份收買請求 )
規定外,不得自將股份收回、收買或收為質物。
但於股東清算或受破產之宣告時,得按市價收回其股份,抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務
 
公司依前項但書、第一百八十六條規定,收回或收買之股份,應於六個月內,按市價將其出售,屆期未經出售者,視為公司未發行股份,並為變更登記。
被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司,不得將控制公司之股份收買或收為質物。
前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者,他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。
公司負責人違反前四項規定,將股份收回、收買或收為質物,或抬高價格抵償債務或抑低價格出售時,應負賠償責任。
§172V 不得臨時動議提出股東會事項 選任或解任董事、監察人變更章程公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項(公司重大政策或財產重大變革)各款之事項,應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。
§172-1 股東提案
 
1%以上股東
一項
300
書面
股東常會
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向公司提出股東
常會議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提案、受
理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,該提案不予列入議案;提案股東應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
有左列情事之一,股東所提議案,董事會得不列為議案:
一、該議案非股東會所得決議者。
二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時,持股未達百分之一者。
三、該議案於公告受理期間外提出者。
公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列入之理由。
公司負責人違反第二項或前項規定者,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
§189 得撤銷 股東會之召集程序或其決議方法,違反法令或章程時,股東得自決議之日起三十日內,
訴請法院撤銷其決議。
§191 無效 股東會決議之內容,違反法令或章程者無效。
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§8 負責人 本法所稱公司負責人:在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東;在有限公司、股份有限公司為董事。
II 公司之經理人或清算人,股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人,在執行職務範圍內,亦為公司負責人。
III公開發行股票之公司之非董事,而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者,與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形,對政府指派之董事所為之指揮,不適用之。
§10 命令解散 公司有下列情事之一者,主管機關得依職權利害關係人之申請,命令解散之:
一、公司設立登記後六個月尚未開始營業。但已辦妥延展登記者,不在此限。
二、開始營業後自行停止營業六個月以上。但已辦妥停業登記者,不在此限。
三、公司名稱經法院判決確定不得使用,公司於判決確定後六個月內尚未辦妥名稱變更登記,並經主管機關令其限期辦理仍未辦妥。
四、未於第七條第一項所定期限內,檢送經會計師查核簽證之文件者。但於主管機關命令解散前已檢送者,不在此限。
§11 裁定解散 公司之經營,有顯著困難或重大損害時,法院得據股東之聲請,於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見,並通知公司提出答辯後,裁定解散。
前項聲請,在股份有限公司,應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之。
§23 公司負責人應忠實執行業並盡善良管理人義務 公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務,如有違反致公司受有損害者,負損害賠償責任。
公司負責人對於公司業務之執行,如有違反法令致他人受有損害時,對他人應與公司負連帶賠償之責。
公司負責人對於違反第一項之規定,為自己或他人為該行為時,股東會得以決議,將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者,不在此限。
§24 解散應行清算 解散之公司除因合併、分割或破產而解散外,應行清算。
§25   解散之公司,於清算範圍內,視為尚未解散。
§29 經理人
(會計師準用)
過半同意即可
公司得依章程規定置經理人,其委任、解任及報酬,依下列規定定之。但公司章程有較高規定者,從其規定
一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。
二、有限公司須有全體股東過半數同意。
三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席,及出席董事過半數同意之決議行之。董普決
公司有第一百五十六條第七項之情形者,專案核定之主管機關應要求參與政府專案紓困方案之公司提具自救計畫,並得限制其發給經理人報酬或為其他必要之處置或限制;其辦法,由中央主管機關定之。
經理人應在國內有住所或居所。
§75 合併後公司權利義務概括承受 因合併而消滅之公司,其權利義務,應由合併後存續或另立之公司承受。
§108 有限公司董事
 
1~3
2/3股東同意
有行為能力之股東選任
公司應至少置董事一人執行業務並代表公司,最多置董事三人,應經三分之二以上股東之同意,就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時,得以章程特定一人為董事長,對外代表公司。
執行業務之董事請假或因故不能行使職權時,指定股東一人代理之;未指定代理人者,由股東間互推一人代理之。
董事為自己或他人為與公司同類業務之行為,應對全體股東說明其行為之重要內容,並經三分之二以上股東同意。
第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第二百十一條之規定,於董事準用之。
§111 有限公司
股份轉讓
股東非得其他全體股東過半數之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。
II 前項轉讓,不同意之股東有優先受讓權;如不承受,視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
III公司董事非得其他全體股東同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。
IV法院依強制執行程序,將股東之出資轉讓於他人時,應通知公司及其他全體股東,於二十日內,依第一項或第三項之方式,指定受讓人;逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時,視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
§159 變更特別股權利 公司已發行特別股者,其章程之變更如有損害特別股股東之權利時,除應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之決議為之外,並應經特別股股東會之決議。( 股特決 + 特別股股東會決議 )
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之,並應經特別股股東會之決議。( 公開得1/2*2/3 + 特別股股東會決議 )
前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定
特別股股東會準用關於股東會之規定。
§167-1 員工庫藏股 公司除法律另有規定者外得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議(董特決),於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內,收買其股份;收買股份之總金額,不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。
前項公司收買之股份,應於三年內轉讓於員工,屆期未轉讓者,視為公司未發行股份,並為變更登記。
公司依第一項規定收買之股份,不得享有股東權利。
§168 銷除股份 公司非依股東會決議減少資本,不得銷除其股份;減少資本,應依股東所持股份比例減少之。但本法或其他法律另有規定者,不在此限。
公司減少資本,得以現金以外財產退還股款;其退還之財產及抵充之數額,應經股東會決議,並經該收受財產股東之同意。
前項財產之價值及抵充之數額,董事會應於股東會前,送交會計師查核簽證。
公司負責人違反前三項規定者,各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
§179 表決權 公司各股東,除有第一百五十七條第三款(特別股表決權)情形外,每股有一表決權。
有左列情形之一者,其股份無表決權
一、公司依法持有自己之股份。
二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司,所持有控制公司之股份。
三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司,所持有控制公司及其從屬公司之股份。
§185 公司經營政策與財產重大變革 公司為左列行為,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之同意行之(股特決2/3*1/2)
一、締結、變更或終止關於出租全部營業,委託經營或與他人經常共同經營之契約。
二、讓與全部或主要部分之營業或財產。
三、受讓他人全部營業或財產,對公司營運有重大影響者。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
(公開得1/2*2/3)
前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定
第一項行為之要領,應記載於第一百七十二條所定之通知及公告。
第一項之議案,應由有三分之二以上董事出席之董事會,以出席董事過半數之決議提出之。(董特決提出→股特決同意)
§193 董事會執行業務 董事會執行業務,應依照法令章程及股東會之決議。
董事會之決議,違反前項規定,致公司受損害時,參與決議之董事,對於公司負賠償之責;但經表示異議之董事,有紀錄或書面聲明可證者,免其責任。
§196 董事之報酬 董事之報酬,未經章程訂明者,應由股東會議定,不得事後追認。
第二十九條第二項之規定,對董事準用之。
§198 累積投票制 股東會選任董事時,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事。
第一百七十八條之規定,對於前項選舉權,不適用之。
§199 解任董事 董事得由股東會之決議,隨時解任;如於任期中無正當理由將其解任時,董事得向公司請求賠償因此所受之損害。
股東會為前項解任之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。(股特決)
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
(公開得1/2*2/3)
前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定
§200 股東會未為決議董事→法院裁判 董事執行業務,有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項,股東會未為決議將其解任時,得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東,於股東會後三十日內,訴請法院裁判之。
§202 公司業務執行原則上由董事會決議 公司業務之執行,除本法或章程規定應由股東會決議之事項外均應由董事會決議行之。
§209 董事競業禁止
許可
董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容取得其許可
股東會為前項許可之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。(股特決2/3*1/2)
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
(公開得1/2*2/3)
前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定
董事違反第一項之規定,為自己或他人為該行為時,股東會得以決議,將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者,不在此限。
§240 盈餘轉增資 公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之決議,將應分派股息及紅利之全部或一部,以發行新股方式為之;不滿一股之金額,以現金分派之。(股特決2/3*1/2)
II 發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
(公開得1/2*2/3)
III前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高規定者,從其規定。
IV依前三項決議以紅利轉作資本時,依章程員工應分配之紅利,得發給新股或以現金支付之。
V 依本條發行新股,除公開發行股票之公司,應依證券管理機關之規定辦理者外,於決議之股東會終結時,即生效力,董事會應即分別通知各股東,或記載於股東名簿之質權人;其發行無記名股票者,並應公告之。
VI公開發行股票之公司,其股息及紅利之分派,章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者,得以董事會三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之決議 (董特決2/3*1/2),依第一項及第四項規定,將應分派股息及紅利之全部或一部,以發行新股之方式為之,並報告股東會。
§241 公積轉增資 公司無虧損者,得依前條規定股東會決議(股特決)之方法,將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部,按股東原有股份之比例發給新股或現金
一、超過票面金額發行股票所得之溢額。(股本溢價)
二、受領贈與之所得。(受贈)
前條第五項、第六項規定,於前項準用之。
以法定盈餘公積發給新股或現金者,以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。
§277 變更章程 公司非經股東會決議 (股特決2/3*1/2)不得變更章程。
前項股東會之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
(公開得1/2*2/3)
前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定
§278 增加資本 公司非將已規定之股份總數,全數發行後,不得增加資本。
增加資本後之股份總數,得分次發行。
§316 解散、合併或分割之決議 股東會對於公司解散、合併或分割之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。(股特決2/3*1/2)
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
(公開得1/2*2/3)
前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定
公司解散時,除破產外,董事會應即將解散之要旨,通知各股東,其有發行無記名股票者,並應公告之。
§316-1 存續分割 股份有限公司相互間合併,或股份有限公司與有限公司合併者,其存續或新設公司以股份有限公司為限。
( 股公司+股公司=股公司 股公司+有限公司=股公司 )
股份有限公司分割者,其存續公司或新設公司以股份有限公司為限。
§316-2 簡易合併 控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者,得經控制公司及從屬公司之董事會以董事會特別決議,與其從屬公司合併。其合併之決議,不適用第三百十六條第一項至第三項有關股東會決議之規定。
控制公司持有從屬公司90% + 控制公司董特決&從屬公司董特決
II 從屬公司董事會為前項決議後,應即通知其股東,並指定三十日以上期限,聲明其股東得於期限內提出書面異議,請求從屬公司按當時公平價格,收買其持有之股份。
III從屬公司股東與從屬公司間依前項規定協議決定股份價格者,公司應自董事會決議日起九十日內支付價款;其自董事會決議日起六十日內未達協議者,股東應於此期間經過後三十日內,聲請法院為價格之裁定。
IV第二項從屬公司股東收買股份之請求,於公司取銷合併之決議時,失其效力。股東於第二項及第三項規定期間內不為請求或聲請時,亦同。
V 第三百十七條有關收買異議股東所持股份之規定,於控制公司不適用之。
VI控制公司因合併而修正其公司章程者,仍應依第二百七十七條規定辦理。

 


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